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上市公司并购重组流程

发布时间:2020-12-27 14:00:20    全国服务热线:400-888-8888
上市公司并购重组流程

  一、上市公司并购重组流程


  (一)、申报接纳和受理程序


  证监会办公厅受理处一同担任接纳申报资料,对上市公司申报资料进行办法查看。申报资料包含书面资料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报资料后5个作业日内作出是否受理的抉择或宣布补正奉告。


  补正奉告要求上市公司作出书面解说、阐明的,上市公司及独立财政参谋需在收到补正奉告书之日起30个作业日内供应书面回复定见。逾期不能供应完好合规的回复定见的,上市公司应当在到期日的次日就本次严峻财物重组的展开状况及未能及时供应回复定见的具体原因等予以布告。收到上市公司的补正回复后,证监会上市部应在2个作业日内作出是否受理的抉择,出具书面奉告。受理后,触及发行股份的适用《证券法》有关审理期限的规矩。为确保审理人员独立完毕对书面申报资料的审理,证监会上市部自接纳资料至反应定见宣布这段时刻施行“静默期”准则,不招待申报人的来访。


  (二)、审理程序


  证监会上市部由并购一处和并购二处置别按各自职责对严峻财物重组中法令问题和财政问题进行审理,构成初审陈述并提交部分专题会进行复核,经专题会研讨,构成反应定见。


  1、反应和反应回复程序:在宣布反应定见后,申报人和中介安排能够就反应定见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询交流。问询交流由并购一处和并购二处两名以上审理员一同参加。依照《重组办法》第25条第2款规矩,反应定见要求上市公司作出解说、阐明的,上市公司应当自收到反应定见之日起30个作业日内供应书面回复,独立财政参谋应当协作上市公司供应书面回复定见。逾期不能供应完好合规回复的,上市公司应当在到期日的次日就本次严峻财物重组的展开状况及未能及时供应回复的具体原因等予以布告。


  2、无需提交重组委项意图审结程序:上市公司和独立财政参谋及其他中介安排提交完好合规的反应回复后,不需求提交并购重组委审议的,证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完好合规的反应回复的,或在反应期间发作其他需求进一步解说或阐明事项的,证监会上市部能够再次宣布反应定见。


  3、提交重组委审议程序:依据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的,证监会上市部将安排并购重组委作业会议审议。并购重组委审理的具体程序依照《重组办法》第28条和《我国证券监督处理委员会上市公司重组审理委员会作业规程》的规矩进行。


  4、重组委通过方案的审结程序:并购重组委作业会后,上市公司严峻财物重组方案经并购重组委表决通过的,证监会上市部将以部分函的办法向上市公司出具并购重组委反应定见。公司应将完好合规的施行重组委定见的回复上报证监会上市部。施行重组委定见完好合规的,予以审结,并向上市公司出具相关附和文件。


  5、重组委否决方案的审结程序:并购重组委否决的,予以审结,并向上市公司出具不予附和文件,一同证监会上市部将以部分函的办法向上市公司出具并购重组委反应定见。上市公司拟从头上报的,应当举行董事会或股东大会进行表决。


  二、上市公司并购的办法


  依照证券法的规矩,出资者能够选用要约收买、协议收买及其他合法办法收买上市公司。选用要约收买办法的,收买人有必要遵从证券法规矩的程序和规矩,在收买要约期限内,不得选用要约规矩以外的办法和超出要约的条件生意被收买公司的股票。


  选用协议收买办法的,收买人能够依照法令、行政法规的规矩同被收买公司的股东以协议办法进行股权转让。以协议办法收买上市公司时,抵达协议后,收买人有必要在3日内将该收买协议向国务院证券监督处理安排及证券生意所作出书面陈述,并予布告。在未作出布告前不得施行收买协议。


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